스톡옵션
상법 제340조의2(주식매수선택권)
- (1) 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제434조의 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(被用者)에게 미리 정한 가액(이하 “주식매수선택권의 행사가액”이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.
- (2) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 제1항의 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
- 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
- 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
- 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속
- (3) 제1항에 따라 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
- (4) 제1항의 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.
- 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액(券面額) 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.
- 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
스톡옵션(stok option, 주식매수선택권)은 회사가 임직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리 혹은 주식의 시가와 행사가격의 차액을 청구할 수 있는 권리를 부여하는 제도다.
스톡옵션을 부여한 시점(부여시점)의 유리한 가격으로 매수할 수 있어 행사이익(시가차익)을 얻을 수 있으며, 이후 회사 가치가 더욱 상승하면 상승분만큼 양도이익(매도차익)을 얻을 수도 있다. 즉, 부여시점과 행사시점의 차익은 행사이익, 행사시점과 매도시점의 차익은 양도이익이다.
스톡옵션은 반드시 행사해야 하는 것이 아닌 행사할 권리가 부여된다는 점에서 부여받는 시점에 이미 양(+)의 가치를 지닌다. 예를 들어, 행사각격이 10,000원인 스톡옵션을 부여받았다면, 주식의 시가가 10,000원 이상이라면 언제든 그 차익만큼 행사이익을 낼 수 있고, 시가가 10,000원 이하라면 스톡옵션을 행사하지 않고 시가가 행사가격을 넘을 때까지 기다리면 된다.
행사기간
스톡옵션 보유자가 권리를 행사할 수 있는 기간. 스톡옵션 부여 이후 최소 재임/재직 기간 등 스톡옵션의 행사가 가능해지는 시기부터 권리가 소멸하는 종기까지를 의미한다. 스톡옵션 행사에는 최소 재임/재직 요건이 있어서 주주총회 결의가 있는 날로부터 2년 이상 재임/재직해야 행사할 수 있다. 법으로는 스톡옵션의 행사 시기만을 규정하고 있으며, 종기는 회사의 자율에 맡기고 있다.
스톡옵션의 행사기간을 너무 짧게 설정하면 권리자의 행사시점 선택이 제한되어 스톡옵션의 매력이 떨어지고, 너무 길게 설정하면 권리자의 행사시점과 여부에 변수가 많아진다.
베스팅
베스팅(vesting)은 스톡옵션을 부여할 때, 계약에 따라 부여하기로 결정한 수량을 여러 행사기간으로 나눠 제공하는 것을 의미한다. 회사는 권리자가 스톡옵션을 부여 즉시 행사하고 회사를 떠나는 것을 방지하기 위해 재임/재직 기간과 성과 등 다양한 조건과 함께 베스팅 기간과 비율을 제시한다.
베스팅 기간은 스톡옵션 전량이 베스팅되는 데 걸리는 총 기간을 의미하며, ‘매년’, '매분기’와 같이 균등한 시간 간격으로 베스팅 주기를 설정할 수 있다. 만약 매년 25%씩 4번에 걸쳐 베스팅이 이뤄진다면, 총 베스팅 기간은 4년이다. 당장 현금이 부족한 초기 스타트업은 '2년뒤 100%'를 주로 제시하며, 시리즈 B 이후로는 '2년 30%, 4년 30%, 4년 40%'와 같이 회사에 조금 더 유리한 조건으로 제시하곤 한다. '총 베스팅 기간 4년, 주기 1년’과 '2년 50%, 3년 25%, 4년 25%'는 동일한 의미이다.
클리프
클리프(cliff)는 최초로 베스팅이 진행되는 시기까지 걸리는 기간을 의미한다. 그래프로 표현했을 때 절벽처럼 가파르게 행사가능한 수량이 변동되기 때문에 붙여진 명칭이다. 한국은 상법상 주주총회의 결의일로부터 2년 이상 재임/재직해야 행사할 수 있기 때문에 국내 법인에 의해 부여된 모든 스톡옵션은 최소 2년의 클리프를 자동으로 갖게 된다. 반면 미국은 클리프가 법으로 규정되어 있지 않다.